圆通速递股份有限公司关于收购香港上市公司先达国际物流控股有限公司控股权

2019年05月29日 03:25:35  阅读200次 文章来源:网络整理 作者:采集侠

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●圆通速递广东快乐十分股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“购买方”)或公司指定的全资子公司拟以现金方式收购先达国际物流控股有限公司(以下简称“先达国际”或“标的公司”)255,820,000股股份(以下简称“目标股份”,占先达国际全部已发行股份61.8724%)(以下简称“本次收购”),目标股份对价为1,041,116,160元港币(折合每股4.0698元港币)。

  ●本次收购的标的公司先达国际为香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)主板上市公司,股票代码为6123.HK。

  ●本次收购完成后,公司将触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收购义务。按目前标的公司的股权及认股期权情况,若在该等要约截止日前相关股权持有人全部接受要约,同时认股期权权利人行使全部认股期权并接受要约,则要约收购价格最多可达482,214,322.8元港币(折合每股4.0698元港币),即本次收购金额及要约收购金额合计上限为1,523,330,482.8元港币(折合人民币1,351,041,805.20元),约占公司最近一年经审计净资产的16.47%。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资决策管理制度》的规定,本次收购及要约收购事项未达到董事局审议的标准,不需要提交公司董事局、公司股东大会审议。

  ●本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,不存在损害公司中小投资者利益的情形。

广东快乐十分  ●本次收购尚需香港联交所及执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见,且联合公告已登载于香港联交所网站、尚需向商务部提交经营者集中反垄断审查、尚需获得发展和改革委员会或者其他具有相应审批权限的发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门备案及登记、尚需取得相关的供货商、债权人、客户和其他各方的同意;《股份买卖协议》约定的交割先决条件(详见本公告“四、《股份买卖协议》主要内容之(五)交割的先决条件”)尚未全部获得满足,本次收购是否能够完成存在不确定性。

  ?根据《香港联交所证券上市规则》的相关规定,不论何时香港联交所主板上市公司已发行股本总额必须至少25%由公众人士持有;若公众人士持股比例跌至低于25%,香港联交所有权将该上市公司的股份停牌,直至该上市公司已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。如先达国际的股东接受本公司的股份要约,并向本公司出售先达国际的股份,导致先达国际的公众人士持股比例低于25%,本公司将采取适当措施,以于要约截止后尽快令先达国际的公众人士持股比例恢复至25%或以上。尽管如此,仍存在公司未能及时采取措施或者公司采取的措施未达预期,从而可能导致香港联交所暂停先达国际股份买卖的风险;极端情形下,若公司始终无法采取有效措施使得先达国际公众人士持股比例恢复至25%或以上,则先达国际可能存在从香港联交所退市的风险。

广东快乐十分  一、交易概述

  (一)本次收购概述

广东快乐十分  2017年5月8日,公司与林进展、Hartmut Ludwig Haenisch、Golden Strike International Limited及Polaris International Holdings Limited(以下简称“出售方”或“出售各方”)签署了《股份买卖协议》,约定:公司或公司指定的全资子公司拟以现金方式收购出售方合计持有的先达国际255,820,000股股份,占先达国际全部已发行股份61.8724%,目标股份对价为1,041,116,160元港币(折合每股4.0698元港币)。

广东快乐十分  根据香港《公司收购及合并守则》,按目前标的公司的股权及认股期权情况,本次收购完成后,公司须就先达国际全部已发行股份(不包括公司已通过本次收购持有之股份及出售方承诺不接受要约之剩余部分股份)116,364,000份股权及所有尚未行使的2,122,000份认股期权作出无条件现金要约。按目前标的公司的股权及认股期权情况,若在该等要约截止日前上述股权持有人全部接受要约,同时认股期权权利人行使全部认股期权并接受要约,则要约收购价格最多可达482,214,322.8元港币(折合每股4.0698元港币)。

  (二)本次收购的审议程序

广东快乐十分  本次收购金额及要约收购金额合计上限为1,523,330,482.8元港币(折合人民币1,351,041,805.20元),约占公司最近一年经审计净资产的16.47%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资决策管理制度》的规定,本次收购及要约收购事项未达到董事局审议的标准,不需要提交公司董事局、公司股东大会审议。

广东快乐十分  (三)本次收购实施尚需履行的审批及其他程序

  本次收购尚需履行的审批及其他程序如下:

  本次股权收购尚需香港联交所及执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意见,且联合公告已登载于香港联交所网站;

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