[HK]中国物流资产:有关现有票据(ISIN: XS1655056890,通用代码:165505689)的交换要约及同意

2019年09月08日 03:19:16  阅读173次 文章来源:网络整理 作者:采集侠

[HK]中国物流资产:有关现有票据(ISIN: XS1655056890,通用代码:165505689)的交换要约及同意徵求   时间:2019年09月05日 09:10:46 中财网    
原标题:中国物流资产:有关现有票据(ISIN: XS1655056890,通用代码:165505689)的交换要约及同意徵求

[HK]中国物流资产:有关现有票据(ISIN: XS1655056890,通用代码:165505689)的交换要约及同意


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告並不構成在美國提呈出售證券的要約或招攬購買證券的要約,倘未有根據任何其他司
法權區的證券法登記或取得資格而於該司法權區提呈有關要約、招攬或出售即屬違法,則亦
不構成在該司法權區提呈出售證券的要約或招攬購買證券的要約。在並無登記或獲適用豁免
登記的情況下,證券概不得在美國境內提呈發售或出售。就證券將於美國作出的任何公開發
售建議將以售股章程方式作出,而該售股章程將載有作出發售的公司及管理層的詳細資料以
及財務報表。本公司將不會於美國公開發售證券。




China Logistics Property Holdings Co., Ltd

中國物流資產控股有限公司


(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
1589)

有關現有票據(ISIN: XS1655056890,通用代碼:
165505689)
的交換要約及同意徵求

於二零一九年九月五日,本公司就於美國境外持有的現有票據開展交換要約
及同意徵求。交換要約及同意徵求乃按交換要約及同意徵求備忘錄所載條款
及在其條件規限下提呈。


本公司已授權摩根士丹利及瑞信擔任交換要約及同意徵求的交易經理。本公
司亦已授權D.F. King擔任交換要約的資料及交換代理及同意徵求的資料及製
表代理。有關交換要約及同意徵求條款及條件的詳細說明,現有票據持有人
應參閱交換要約及同意徵求備忘錄。


本公司將尋求新票據於聯交所上市。本公司將向聯交所申請批准新票據上市。

聯交所接納新票據不應視為本公司、現有票據或新票據的價值指標。


– 1 –



股東、現有票據持有人及潛在投資者務請注意,交換要約及同意徵求須待交
換要約及同意徵求備忘錄所載及本公告概述有關交換要約及同意徵求的先決
條件達成或獲豁免後,方告完成。現時未能保證交換要約及同意徵求將會完
成,而本公司保留修改、撤銷或終止交換要約及同意徵求的權利(不論是否
附有條件)。


本公司可全權決定修訂或豁免交換要約及同意徵求的若干先決條件。由於交
換要約及同意徵求不一定會進行,股東、現有票據持有人及潛在投資者於買
賣本公司股份或現有票據時務請審慎行事。


重要提示
—交換要約僅適用於美國境外的投資者。身處美國的人士不獲准
在交換要約中提交現有票據。


交換要約及同意徵求

緒言

本公司提出按照交換要約及同意徵求備忘錄所載及下文「交換要約的條款概要」
一節所概述的條款及條件交換由合資格持有人所持有的任何及所有未償還現
有票據。


與交換要約同時,本公司亦徵求至少大部分未償付本金總額之現有票據持有
人同意(「所需同意」)修訂現有票據的契約(「契約」)的若干條款。


交換要約及同意徵求受限於交換要約及同意徵求備忘錄所載的若干條件,包
括本公司正面肯定進行交換要約及同意徵求乃符合其最佳利益。


– 2 –



儘管本公告有任何相反的規定,但在適用法律規限下,倘任何條件於結算
日期仍未達成或獲本公司豁免,本公司可酌情決定延期、撤回或終止交換
要約及同意徵求,並修訂、修改或豁免交換要約及同意徵求的任何條款及
條件。


交換要約並非在美國提出,交換要約及同意徵求備忘錄亦不會在美國派發。交
換要約及同意徵求備忘錄並非在美國或在提呈出售該等證券(包括新票據及其
任何擔保)要約屬非法的任何其他司法權區作出的證券出售要約。倘未經辦理
登記或未獲豁免辦理有關登記,證券不得在美國要約、出售或交付。新票據及
相關擔保概無且不會根據美國證券法或美國任何州或其他司法權區的證券法
登記,亦不得直接或間接在美國境內進行要約、出售或交付。


交換要約的條款概要

根據交換要約及同意徵求備忘錄所載的條款並在其條件規限下,本公司現在
要約以交換代價(定義見下文)將其任何及全部未償還現有票據交換。


於交換要約中有效接納及交換的現有票據合資格持有人,將自結算日期起(包
括該日)放棄有關現有票據的任何及全部權利(惟收取適用交換代價(定義見下文)
的權利除外),並將釋除及解除本公司遭受該等持有人目前或日後可能由於或
有關現有票據而作出的任何及一切申索,包括任何及全部就現有票據應計及
未付的利息。


交換代價

就交換截止時間前有效呈交且獲接納交換的未償還現有票據本金額每1,000美
元而言,該等現有票據的合資格持有人將收取由下列各項組成的交換代價(「交
換代價」):


(a)新票據本金總額1,000美元,
(b)資本化利息(約整至最接近的
0.01美元,0.005美元或以上向上調整)及
– 3 –



(c)
受限於在各情況下向任何合資格持有人發行任何新票據最低本金額須為
200,000美元及其後每1,000美元完整倍數的規定,倘該合資格持有人有權
收取本金額並非1,000美元的完整倍數的任何新票據,代替新票據零碎金
額的現金(約整至最接近的
0.01美元,
0.005美元或以上向上調整)相等於並
無發行的新票據本金額(含資本化利息)(新票據金額經向下調整至最接近
的1,000美元的倍數)。

同意徵求條款概要

按交換要約及同意徵求備忘錄所載的條款作出,並受當中所載條件規限,本公
司正徵求修訂契約的若干條款的所需同意,包括(其中包括)修訂契約第4條下
若干契諾的條款及定義(「擬議修改」)。


擬議修改的採用必須得到所需同意及擬議修改將於補充契約執行及按其條款
實施後生效。


所有未償付現有票據的持有人將符合參與同意徵求的資格。合資格持有人所
有有效地遞交或被視為遞交的同意將統一被視為對擬議修改之同意。


於交換截止時間前有效地呈交彼等合資格持有人將被視為已對擬議修改遞交
同意。持有人將就現有票據之任何特定持有擁有只參與同意徵求而不參與交
換要約的選擇權。


同意費用

就所提供之同意,所有於同意截止時間前有效地遞交對擬議修改之同意之現
有票據持有人及所有於交換截止時間前有效地呈交現有票據之合資格持有人
將按彼等呈交或持有之未償付現有票據本金額每1,000美元獲得0.50美元的同意
費用。此乃按交換要約及同意徵求備忘錄所載的條款作出,包括就擬議修改獲
得的所需同意及補充契約已執行並生效。


– 4 –



摘要時間表

下文概述交換要約及同意徵求的預期時間表。請注意,交換要約及同意徵求的
截止、新票據的結算以及下文所列的其他事件可能早於或晚於下文所示的時間。

本概要全部內容可能因本公司全權酌情作出任何延期及有權於屆滿前隨時終
止交換要約及同意徵求而變更。除另有指明外,下列時間均指倫敦時間。


日期事件
二零一九年九月五日交換要約及同意徵求開始及於交換及同意網站
及聯交所發出公告,並透過結算系統發出公告。

交換要約及同意徵求備忘錄將透過交換及同意
網站向現有票據的合資格持有人提供。

於二零一九年九月九日或前透過交換及同意網站及聯交所及透過結算系統
後公佈新票據的最低票息率。

二零一九年九月十七日交換截止時間及同意截止時間。這是有效呈交現
(倫敦時間下午四時正)有票據的現有票據持有人合資格收取相關交換
代價和同意費用的最後日期及時間,因為這是現
有票據合資格持有人參與交換要約的最後日期
及時間。

此乃有效地遞交對擬議修改之同意而未有有效
呈交彼等現有票據之現有票據持有人符合獲得
同意費用的最後日期及時間,因為此乃現有票據
持有人參與同意徵求的最後日期及時間。


– 5 –



日期事件
二零一九年九月十八日
(i)透過交換及同意網站及聯交所及透過結算系統
公佈新票據的票息率,該票息率等於或高於在二
零一九年九月九日或前後公佈的最低票息率、
(ii)
公佈交換截止時間前接獲交換的呈交金額,以及
有效呈交且獲接納交換新票據的現有票據本金
總額及
(iii)將發行以交換現有票據的新票據的最
終總本金額。

公佈是否取得擬議修改的所需同意。

於二零一九年九月二十五日結算日期
或前後
結算新票據,前提是已達成先決條件完成交易要
約。

執行補充契約及擬議修改生效。

於二零一九年九月二十六日新票據於聯交所上市。

或前後

提交現有票據及遞交同意的程序

重要提示
—交換要約僅適用於美國境外的投資者;身處美國的人士不獲准在
交換要約中提交現有票據。


根據交換要約,為參與交換要約,合資格持有人必須於交換截止時間前根據交
換要約及同意徵求備忘錄所述程序有效提交其現有票據以供交換。


– 6 –



呈交以供交換的現有票據僅可按最低本金額200,000美元及其後按1,000美元的
完整倍數提交。將發行予任何合資格持有人的每份新票據本金總額將為最低
本金額(含資本化利息)
200,000美元及其後為1,000美元的完整倍數;惟倘合資
格持有人選擇交換其部分現有票據為新票據,現有票據的保留部份必須為最
低本金額200,000美元。


合資格持有人負責確保彼等的指示將導致彼等有權收取的新票據至少等於最
低本金額200,000美元。將導致新票據本金額低於
200,000美元的指示將被拒絕受
理。


如要就現有票據遞交同意,持有人必須
(i)於交換截止時間前根據交換要約就交
換有效地呈交彼等現有票據,並按交換要約及同意徵求備忘錄所載述的程序
呈交,或
(ii)於同意截止時間前有效地遞交同意而未有呈交任何現有票據,並
按交呈交換要約及同意徵求備忘錄所載述的程序呈交。於交換截止時間前根
據交換要約就交換有效地呈交其現有票據之合資格持有人將被視為已對有關
已呈交現有票據遞交同意。


合資格持有人可於擬議修改生效及同意截止時間(以較早者為準)前任何時間
撤銷有關同意徵求的指示。


參與同意徵求的現有票據持有人可於擬議修改生效及同意截止時間(以較早者
為準)前任何時間撤銷有關同意徵求的指示。


交換要約及同意徵求的條件

本公司進行同意徵求的責任受下列條件規限:


.本公司已獲得擬議修改的所需同意;


.有關擬議修改的補充契約已執行及遞交,屆時將會生效;及


.交換要約備忘錄所述的其他條件已達成或獲豁免。


– 7 –



本公司進行交換要約的責任受下列條件規限:


.由交換要約及同意徵求備忘錄日期起至結算日期止期間市場並無重大不
利變動;


.本公司正面肯定接納交換、支付交換代價及進行本文所述擬進行的交易
乃符合本公司的最佳利益;及


.達成交換要約及同意徵求備忘錄所述的其他條件。


倘於結算日期前任何上述條件尚未達成或獲豁免,在遵守適用法律的前提下,
本公司可終止或撤回交換要約及同意徵求。本公司亦可不時延長交換要約及
同意徵求直至條件達成或獲豁免。


交換要約及同意徵求的目的

交換要約的目的是通過交換要約管理到期債券規模,延長本公司現有債券的
到期時間來為本公司提供額外的金融靈活性。


同意徵求的目的是通過擬議修改現有債券中的部分條款使其與新債券的條款
基本上一致。


本公司將不會從交換要約及同意徵求獲得任何現金所得款項。


新票據上市

本公司將尋求新票據於聯交所上市。本公司將向聯交所申請批准新票據上市。

聯交所接納新票據不應視為本公司、現有票據或新票據的價值指標。


其他詳情

有關交換要約及同意徵求條款及條件的詳細陳述,現有票據持有人應參閱交
換要約及同意徵求備忘錄。


– 8 –



本公司已委聘D.F. King為交換要約的資料及交換代理及同意徵求的資料及製表
代理。D.F. King的聯絡資料如下。倫敦:
+44 20 7920 9700;香港:+852 3953 7230
或通過電郵: chinalogistics@dfkingltd.com。


交換要約及同意徵求備忘錄將會透過交換及同意網站:
http://sites.dfkingltd.
com/chinalogistics,以電子方式派發給現有票據持有人。如欲索取交換要約及
同意徵求備忘錄額外副本,應依循上述聯絡方法,向
D.F. King提出。


有關本公司的資料

本公司為一間投資控股公司,本集團主要於中國從事開發及租賃倉儲設施及
相關管理服務。


一般資料

本公告並非於美國或任何地方對證券的購買要約、招攬購買要約、出售要約或
招攬出售要約。概無本公司或其任何附屬公司的證券現在或將會根據美國證
券法或美國任何州的證券法律登記,且除根據美國證券法及任何適用的州或
當地證券法律獲豁免登記或屬不受有關登記規定管轄的交易外,概無任何該
等證券可於美國提呈發售或出售。概無證券現在或將會於美國或任何其他司
法權區進行公開發售。倘在任何司法權區提呈出售或招攬購買證券的要約屬
違法,本通訊的內容概不構成在該司法權區進行有關要約或出售。


在若干司法權區派發本公告可能受到法律限制。接獲本公告的人士須自行了
解及遵守任何該等限制。本公告的前瞻性陳述,其中包括,有關交換要約及同
意徵求的該等陳述,乃基於目前預期。這些陳述並非未來事件或結果的保證。

未來事件及結果涉及風險、不確定因素及假設,且難以準確預測。實際事件及
結果可能由於多項因素而與本文所載描述出現重大差異,包括市場及現有票
據及╱或新票據價格的變動、本公司及其附屬公司的業務及財務狀況的變動、
優質物流設施行業的變動及整體資本市場的變動。


– 9 –



本公司計劃發行新票據以交換於結算日期或前後根據交換要約有效呈交且獲
接納交換的現有票據。交換要約及同意徵求備忘錄的派發在若干司法權區受
到法律限制。接獲交換要約及同意徵求備忘錄的人士須自行了解及遵守任何
該等限制。倘在任何司法權區任何人士未獲授權作出現有票據或新票據的要
約購買或招攬出售現有票據、或作出有關要約或招攬的人士不符合資格、或向
任何人士作出要約或招攬屬違法,則交換要約及同意徵求備忘錄並不構成在
該司法權區向該人士作出有關要約或招攬,亦不可與該人士在該司法權區作
出的有關要約或招攬一併使用。本公司將不會就任何人士違反任何司法權區
適用限制的行為承擔責任。


本公司概不保證交換要約將會完成,而本公司保留可全權酌情延長、撤回或終
止交換要約及同意徵求(倘任何條件於結算日期前未達成或獲本公司豁免)以
及修訂、修改或豁免交換要約及同意徵求任何條款及條件的權利。


股東、現有票據持有人及潛在投資者務請注意,交換要約及同意徵求須待交換
要約及同意徵求備忘錄所載及本公告概述有關交換要約及同意徵求的先決條
件達成或獲豁免後,方告完成。現時未能保證交換要約及同意徵求將會完成,
而本公司保留修改、撤銷或終止交換要約及同意徵求的權利(不論是否附有條
件)。本公司可全權決定修訂或豁免交換要約及同意徵求的若干先決條件。由
於交換要約及同意徵求不一定會進行,股東、現有票據持有人及潛在投資者於
買賣本公司股份或現有票據時務請審慎行事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指本公司董事會;

– 10 –



「資本化利息」指有效提呈及獲接納交換的現有票據由最後付息
日起(包括該日)至結算日期止(不包括該日)的
應計未付利息,將按交換要約及同意徵求備忘錄
所述以新票據的形式支付;

「結算系統」指
Euroclear及╱或Clearstream,而「結算系統」亦指
彼等任何之一;

「Clearstream」指
Clearstream Banking S.A.;

「本公司」指中國物流資產控股有限公司,一間於開曼群島註
冊成立之獲豁免有限公司,其股份於聯交所主板
上市;

「同意截止時間」指二零一九年九月十七日倫敦時間下午四時正,除
非經本公司全權決定延期、修改或提早終止;

「同意費用」指持有人按彼等持有之未償付現有票據本金額每
1,000美元獲得0.50美元,有關詳情載於本公告「同
意費用」一節;

「同意徵求」指本公司根據交換要約及同意徵求備忘錄的條款
及在其條件規限下向現有票據持有人提出的同
意徵求;

「交易經理」指
摩根士丹利及瑞銀,為交換要約的交易經理;

「D.F. King」指
D.F. King Ltd.;

「董事」指
本公司董事;

「合資格持有人」指透過Euroclear或Clearstream持有現有票據的美國境
外人士,或為美國境外人士的利益持有賬戶並透
過Euroclear或Clearstream持有現有票據的若干受信
機構;

– 11 –



「Euroclear」指
Euroclear Bank SA/NV;
「交換截止時間」指二零一九年九月十七日倫敦時間下午四時正,除
非經本公司全權決定延期、修改或提早終止;
「交換要約」指本公司按交換要約及同意徵求備忘錄所載條款
及在其條件規限下提呈將現有票據交換為新票
據的要約;

「交換要約及指日期為二零一九年九月五日,內容關於交換要約
同意徵求備忘錄」及同意徵求的交換要約及同意徵求備忘錄;
「交換及同意網站」指
http://sites.dfkingltd.com/chinalogistics,由資料及

交換代理就交換要約及同意徵求代存文件而設
立的網站;
「現有票據」指本公司於二零二零年到期的
300,000,000美元
8.0%
未償還優先票據
(ISIN: XS1655056890,通用代碼:


165505689);
「本集團」指本公司及其附屬公司;
「香港」指中國香港特別行政區;
「資料及交換代理」指
D.F. King,乃交換要約的資料及交換代理;
「資料及製表代理」指
D.F. King,乃同意徵求的資料及製表代理;
「摩根士丹利」指
Morgan Stanley & Co. International plc;
「新票據」指本公司將發行以根據交換要約交換獲接納交換

的現有票據,於二零二一年到期的美元計值優先
票據;

– 12 –



「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣;
「S規例」指美國證券法S規例;
「結算日期」指結算日期,預計為二零一九年九月二十五日或前
後,除非交換要約及同意徵求延期或被提早終止;
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
「補充契約」指契約的補充契約,以便擬議修改生效;
「瑞銀」指
UBS AG香港分行*;
「美國」指美利堅合眾國;
「美國證券法」指一九三三年美國證券法(經修訂);
「美元」指美元,美國法定貨幣;及
「%」指百分比。



*
瑞銀是於瑞士成立的有限責任公司
代表董事會
中國物流資產控股有限公司

董事長

李士發

香港,二零一九年九月五日

於本公告日期,本公司執行董事為李士發先生、吳國林先生、李慧芳女士、陳潤福先生、
卓順華先生、石亮華女士及謝向東先生;非執行董事為黃旭鋒先生、李慶女士及傅兵先生;
及獨立非執行董事為郭景彬先生、馮征先生、王天也先生、梁子正先生及陳耀民先生。


– 13 –



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